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15.04.2016 15:07:41

DGAP-HV: METRIC mobility solutions AG

DGAP-HV: METRIC mobility solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2016 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

METRIC mobility solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

15.04.2016 15:07

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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METRIC mobility solutions AG

Hannover

WKN: A1X3X6, ISIN: DE000A1X3X66

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2016



Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der METRIC mobility solutions AG ein.

Die Hauptversammlung findet statt

am 25. Mai 2016, 11:00 Uhr, im Firmengebäude der METRIC mobility solutions AG Rotenburger Str. 20, 30659 Hannover Einlass ab 10:30 Uhr

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der METRIC mobility solutions AG für das Geschäftsjahr 2015, des gebilligten Konzernabschlusses und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der METRIC mobility solutions AG für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

5. Nachwahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Herren Dirk Ulrich Hindrichs und Johannes Feldmayer haben ihre Mandate als Mitglieder des Aufsichtsrats der METRIC mobility solutions AG mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung niedergelegt. Somit sind von der Hauptversammlung zwei Nachfolger zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Rechtsanwalt/Steuerberater Jörg Kieborz, Chefsyndikus der Droege International Group AG, wohnhaft in Krefeld; und Herrn Wolfgang Meyer, Geschäftsführender Gesellschafter der LINEARIS Beratungs-GmbH, wohnhaft in Essen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt gemäß § 7 Abs. 3 Satz 1 der Satzung für den Rest der Amtszeit der ausscheidenden Mitglieder, das heißt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.

Herr Kieborz ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

* Trenkwalder Personaldienste GmbH, München



Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

* Trenkwalder Personaldienste GmbH, Schwadorf/Österreich



Herr Kieborz ist 1967 geboren und deutscher Staatsbürger. Weitere Einzelheiten zu seinem Lebenslauf finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft (www.metric-group.com im Bereich 'Investor Relations', 'Hauptversammlung'). Herr Kieborz ist als Mitarbeiter der Droege International Group AG abhängig im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Im Hinblick auf Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird mitgeteilt: Es ist beabsichtigt, dass Herr Kieborz für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert.

Herr Meyer übt keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten aus. Herr Meyer ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

* Movell - The Bus Company Limited, London/United Kingdom, Non-Executive Director



Herr Meyer ist 1955 geboren und deutscher Staatsbürger. Weitere Einzelheiten zu seinem Lebenslauf finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft (www.metric-group.com im Bereich 'Investor Relations', 'Hauptversammlung'). Herr Meyer ist unabhängig und verfügt über den gemäß § 100 Abs. 5 AktG geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme der hinsichtlich Herrn Jörg Kieborz offengelegten Sachverhalte, zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der METRIC mobility solutions AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der METRIC mobility solutions AG und einem wesentlich an der METRIC mobility solutions AG beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es ist geplant, die Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen.

6. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital - gegebenenfalls unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre - zu erhöhen (Schaffung neuen genehmigten Kapitals) Das durch Beschluss vom 17. Juni 2010 geschaffene genehmigte Kapital endete am 16. Juni 2015. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend rasch und flexibel anpassen zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) § 3 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '2. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 24. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu Euro 5.523.368,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

- um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;

- um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen;

- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.



Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen festzulegen.' b) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 1 und 2 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals; Genehmigtes Kapital) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend zu ändern.

7. Aufhebung von § 3 Abs. 6 der Satzung § 3 Abs. 6 der Satzung enthält ein bedingtes Kapital von bis zu EUR 1.500.000,00, welches gegenstandslos geworden ist. Die Satzungsbestimmung kann somit aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: '§ 3 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.'

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung nach § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Das durch Beschluss vom 17. Juni 2010 geschaffene genehmigte Kapital endete am 16. Juni 2015. Um die Handlungsoptionen der Gesellschaft gemäß Punkt 6 der Tagesordnung zu erhalten, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2021 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 5.523.368,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- oder Sacheinlagen zu erhöhen, beinhaltet eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu bestimmten Zwecken über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. aa) Die Ermächtigung des Vorstands, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Gewährleistung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich an Dritte veräußert. bb) Der Beschlussvorschlag enthält ferner eine Ermächtigung des Vorstands, bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ein- oder mehrmalig für einen Betrag von insgesamt bis Euro 5.523.368,00 zu entscheiden, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden. Durch diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der METRIC mobility solutions AG insbesondere die Möglichkeit gegeben werden, in geeigneten Fällen Aktien als Gegenleistung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen, gewähren zu können. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen oftmals diese Form der Gegenleistung. Für die Gesellschaft kann die Gewährung von Aktien zudem eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen, die die Liquidität der Gesellschaft schont. Weil eine solche Kapitalerhöhung bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potentiellen Erwerbsinteressenten vor allem kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Wenn sich eine solche Gelegenheit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Und nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen. cc) Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag ohne Bezugsrechtsabschlag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Durch diese Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss wird sichergestellt, dass auch im Fall einer späteren Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze eingehalten wird. Auf die 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des genehmigten Kapitals begeben wurden. Der Bezugsrechtsausschluss darf nur erfolgen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch die Begrenzung der Zahl der auszugebenden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass der von der Gesellschaft zu erzielende Barmittelzufluss angemessen ist. Im Übrigen haben Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Fall einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufrecht erhalten möchten, die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben. Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten.

Weitere Angaben zur Einberufung Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 11.046.737 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Insgesamt bestehen im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 11.046.737 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises des Aktienbesitzes in Textform (siehe § 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Zum Nachweis der Berechtigung genügt eine Bestätigung des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den 4. Mai 2016 (0:00 Uhr) ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens am 18. Mai 2016 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:

METRIC mobility solutions AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (0)40 63785423 E-Mail: hv@ubj.de

Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung ausgestellt und zugesandt. Für jedes Aktiendepot werden grundsätzlich höchstens zwei Eintrittskarten zur Hauptversammlung ausgestellt. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar.

Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und gegebenenfalls für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme und die Anzahl der Stimmrechte bemessen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und die Anzahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist es erforderlich, dass der jeweilige Aktionär fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und sein Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen nachgewiesen wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, bedarf es der Textform nicht und genügt jede von der betreffenden Person oder Institution akzeptierte Form der Bevollmächtigung. In diesen Fällen ist die betreffende Person oder Institution jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Eine Bevollmächtigung, die nicht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, muss gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen werden. Der Nachweis bedarf der Textform und kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) an der Anmeldung vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse übermitteln:

METRIC mobility solutions AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (0)40 63785423 E-Mail: hv@ubj.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, sollen diese der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 24. Mai 2016 zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist bis zum Tag der Hauptversammlung möglich. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B. das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter muss in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden und hat das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Er ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Vollmachtsformulare sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf Verlangen zugesandt und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.metric-group.com im Bereich 'Investor Relations', 'Hauptversammlung') zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen soll der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 24. Mai 2016 zugehen; Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch während der Hauptversammlung erteilt werden. Aktionäre können den Nachweis der Bevollmächtigung an die folgende Adresse übermitteln:

METRIC mobility solutions AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (0)40 63785423 E-Mail: hv@ubj.de

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 24. April 2016 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift bzw., bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur, die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:

METRIC mobility solutions AG Rotenburger Straße 20 30659 Hannover E-Mail: hv@metric-group.com

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge übersenden, die sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung richten und die zu begründen sind. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:

METRIC mobility solutions AG Rotenburger Straße 20 30659 Hannover Telefax: +49 511 6102-432 E-Mail: hv@metric-group.com

Bis spätestens zum Ablauf des 10. Mai 2016 (24:00 Uhr) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft (www.metric-group.com im Bereich 'Investor Relations', 'Hauptversammlung') zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen. Nach § 15 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.metric-group.com im Bereich 'Investor Relations', 'Hauptversammlung') zur Verfügung.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Vollmachtsformulare sowie weitere Informationen nach § 124a AktG, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung und etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG, sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft (www.metric-group.com im Bereich 'Investor Relations', 'Hauptversammlung') zugänglich. Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der METRIC mobility solutions AG, Rotenburger Straße 20, 30659 Hannover sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Der gesetzlichen Pflicht ist mit Zugänglichmachen der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan. Auf Verlangen werden jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos Abschriften der Unterlagen per einfacher Post erteilt.

Hannover, im April 2016

METRIC mobility solutions AG

Der Vorstand

METRIC mobility solutions AG Rotenburger Str. 20 D-30659 Hannover Tel.: +49 511 6102-0 Fax: +49 511 6102-411 www.metric-group.com





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