22.03.2019 11:45:00

Spark Networks SE geht endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Zoosk, Inc. ein und schafft damit das zweitgrößte Dating-Unternehmen Nordamerikas

- Spark erwartet durch diese Transaktion eine deutliche Margensteigerung und strebt für 2020 ein Bereinigtes EBITDA von über 50 Millionen US-Dollar an

- Zahl der monatlich zahlenden Abonnenten wird sich voraussichtlich auf mehr als 1 Million weltweit verdoppeln

- Zwei Drittel des Pro-Forma-Umsatzes des zusammengeführten Unternehmens werden aus Nordamerika stammen

BERLIN und SAN FRANCISCO, 22. März 2019 /PRNewswire/ -- Spark Networks SE (NYSE American: LOV), ein führendes globales Dating-Unternehmen, gab heute das Eingehen einer endgültigen Vereinbarung zur Übernahme von Zoosk, Inc. bekannt. Die Zusammenlegung wird mit über einer Million monatlich zahlenden Abonnenten auf beiden Plattformen zu einer deutlichen Zunahme von Sparks Größenordnung führen.Spark erwartet, dass die Transaktion zu einer deutlichen Margensteigerung im Jahr 2020 und darüber hinaus führen wird.

 

„Zoosk ist eine der stärksten Dating-Apps auf dem nordamerikanischen Markt, die die Hälfte des 5 Milliarden Dollar Potenzials im globalen Online-Dating-Markt ausmacht", sagte Jeronimo Folgueira, Chief Executive Officer von Spark Networks SE. „Ebenso war Nordamerika ein wichtiger strategischer Markt für Spark und der Schwerpunkt unserer Wachstumsinitiativen. Unser Deal mit Zoosk schafft die zweitgrößte Online-Dating-Plattform in Nordamerika und das zweitgrößte börsennotierte Dating-Unternehmen der Welt. In den letzten 18 Monaten hat unser Managementteam erfolgreich Akquisitionen integriert und neue Marken entwickelt. Als Ergebnis dieser Bemühungen umfasst unser Markenportfolio nun SilverSingles, das unsere Erwartungen weiterhin übertrifft, und die Marken Christian Mingle, Jdate und JSwipe, die alle seit ihrer Übernahme Ende 2017 deutliche Aufwärtstrends erzielt haben. Unsere Übernahme von Zoosk ist die transformativste Transaktion in unserer Geschichte, und wir erwarten, dass dadurch unsere Position im Online-Dating-Markt eine sofortige Stärkung erfährt. Mit der zunehmenden Größenordnung, die sich aus dem Zusammenschluss ergibt, sehen wir einen klaren Weg zur Verbesserung der Rentabilität und eine größere Chance, in Innovations- und Wachstumsinitiativen zu investieren, die den Unternehmenswert steigern."

Mit der Aufnahme von Zoosk wird Spark doppelt so groß werden und das zusammengefasste Geschäft wird einen wesentlich größeren Wert schaffen als die beiden eigenständigen Unternehmen für sich:

  • Nach Abschluss der Integrationspläne erwartet Spark eine deutliche Steigerung der Bereinigten EBITDA-Marge. Für 2020 erwartet Spark ein Bereinigtes EBITDA von über 50 Millionen US-Dollar.
  • Etwa zwei Drittel des Umsatzes des zusammengeführten Unternehmens werden in Nordamerika erzielt, was das Ziel von Spark - eine wachsende und profitable Präsenz im größten Dating-Markt der Welt aufzubauen - vorantreibt.

„Wir freuen uns, dazu beizutragen, ein so breites und leistungsstarkes Markenportfolio zu schaffen, das die spezifischen Bedürfnisse der Nutzer im Dating-Markt weltweit abdeckt, während wir gleichzeitig das Beste aus beiden Unternehmen nutzen, um eine Weltklasse-Plattform zu schaffen, die Kunden über diese Marken hinweg bedient", sagte Steven McArthur, CEO von Zoosk, der dem Board of Directors von Spark beitreten wird.

Einzelheiten zur Transaktion
Im Rahmen der Vereinbarung wird Spark 100 % der Aktien von Zoosk mit einer Kombination aus Bargeld und Aktien erwerben, wobei das Unternehmen auf der Grundlage des Schlusskurses der Aktien von Spark Networks SE am 20. März 2019 mit rund 255 Millionen US-Dollar bewertet wird.

Spark wird 12,98 Millionen American Depository Shares (ADSs) im Wert von rund 150 Millionen US-Dollar ausgeben, basierend auf dem Schlusskurs der Aktien der Spark Networks SE von 11,53 US-Dollar am 20. März 2019. Darüber hinaus erhalten die Zoosk-Aktionäre bei Abschluss eine Nettobarzahlung in Höhe von 95 Millionen US-Dollar und 10 Millionen US-Dollar durch eine aufgeschobene Barzahlung im Dezember 2020, die durch eine neue, vorrangig besicherte Kreditlinie in Höhe von 120 Millionen US-Dollar finanziert wird.

Die Transaktion wird voraussichtlich Anfang des dritten Quartals 2019 abgeschlossen, vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre von Spark Networks SE, des Erhalts einer Genehmigung zur Ausgabe der ADS und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Über 75 % der Spark-Aktionäre haben ihre Zusage gegeben, für die Transaktion zu stimmen. Die Transaktion wurde sowohl vom Spark- als auch vom Zoosk-Vorstand einstimmig genehmigt.

Aufgrund des Zeitpunkts dieser Transaktion und anderer Überlegungen stimmt der Ausblick von Spark für 2019 nicht mehr mit der vorläufigen Prognose für 2019 überein, die am 30. August 2018 als Teil der Ergebnisse des ersten Halbjahres 2018 von Spark Networks veröffentlicht wurde. Spark konzentriert sich darauf, die Integrationsaufgaben nach der Fusion so effizient wie möglich abzuschließen und geht davon aus, dass seine Bemühungen im Jahr 2020 zu einem Bereinigten EBITDA von mindestens 50 Millionen US-Dollar führen werden.  

Piper Jaffray & Co. fungiert als exklusiver Finanzberater von Zoosk bei der geplanten Transaktion und Fenwick & West LLP als Rechtsberater von Zoosk. Darüber hinaus arrangierte Piper Jaffray & Co. das Staple Financing für Zoosk. Morrison & Foerster LLP war als Rechtsberater für Spark tätig. 

Unternehmensführung und Struktur
Das bestehende Führungsteam von Spark Networks SE wird das zusammengeführte Unternehmen leiten. Jeronimo Folgueira wird weiterhin als Chief Executive Officer, Robert O'Hare, als Chief Financial Officer, Michael Schrezenmaier als Chief Operating Officer, Ben Hoskins als Chief Technology Officer, Luciana Telles als Chief Marketing Officer und Gitte Bendzulla als General Counsel tätig sein. Der Hauptsitz von Spark bleibt in Berlin, Deutschland.

Nach dem Abschluss wird Spark Networks SE Steven McArthur, den CEO von Zoosk, und Deepak Kamra, den General Partner bei Canaan Partners, dem größten Aktionär von Zoosk, in den Vorstand von Spark berufen.

Telefonkonferenz 

Spark Networks SE wird am Freitag, den 22. März 2019, um 8:00 Uhr Pacific Time (11:00 Uhr Eastern Time) eine Telefonkonferenz zur Erörterung der Transaktion durchführen. Im Anschluss an die vorbereiteten Ausführungen wird die Konferenz in einen Frage-und-Antwort-Teil übergehen.

Gebührenfrei aus den USA: 1-877-705-6003
Gebührenfrei aus Deutschland: 0-800-182-0040
Gebührenpflichtig/International: 1-201-493-6725

Spark Networks wird auch einen Webcast der Telefonkonferenz veranstalten, der im Bereich Investor Relations auf der Website von Spark Networks unter https://www.spark.net/investor-relations/home zur Verfügung gestellt wird.

Ungefähr drei Stunden nach Abschluss der Telekonferenz und bis zum 5. April 2019 steht eine Aufzeichnung der Konferenz zur Verfügung.

Aufzeichnung: 

Gebührenfrei aus den USA: 1-844-512-2921
Gebührenpflichtig/International: 1-412-317-6671
Passcode: 13689010

Nicht-IFRS-konforme Finanzkennzahlen 

Das Bereinigte EBITDA ist definiert als das Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen, aktienbasierter Vergütung, Wertminderung immaterieller Vermögenswerte und einmaligen Kosten. Das Bereinigte EBITDA ist keine nach den IFRS definierte Kennzahl. Die am ehesten vergleichbare IFRS-Kennzahl für das bereinigte EBITDA ist der Netto(verlust)/-gewinn der jeweiligen Periode. Diese Kennzahl ist eine der wichtigsten Kennzahlen, anhand derer Spark die Leistung seiner Geschäftseinheiten, sein Budget und seine Prognose bewertet und das Management entlohnt. Spark ist der Ansicht, dass diese Kennzahl dem Management und den Investoren eine durchgängige Sicht auf das Kernergebnis aus dem laufenden Geschäft im Periodenvergleich ermöglicht und die Auswirkungen von Posten ausschließt, die Spark nicht als repräsentativ für seine laufende Betriebsleistung erachtet, einschließlich: (i) nicht zahlungswirksame Posten wie aktienbasierte Vergütung, Wertminderungen von Vermögenswerten, nicht zahlungswirksame Währungsumrechnungsdifferenzen, (ii) einmalige Posten, die in den letzten zwei Jahren nicht aufgetreten sind und in den nächsten zwei Jahren voraussichtlich nicht wiederkehren werden, einschließlich Abfindungen, Transaktionsgebühren und Integrationskosten, und (iii) aufgegebene Geschäftsbereiche. Das Bereinigte EBITDA sollte nicht als Ersatz für den Jahresfehlbetrag (gemäß IFRS) zur Analyse der Betriebsleistung oder Finanzlage von Spark angesehen werden, da das Bereinigte EBITDA nicht nach IFRS definiert ist.

Die Erwartung von Spark in Bezug auf das Bereinigte EBITDA für das zusammengelegte Unternehmen im Jahr 2020 schließt bestimmte Kosten und Aufwendungen aus. Es wird erwartet, dass die Anpassungen des EBITDA in diesen Perioden im Allgemeinen ähnlich sind wie die Arten von Aufwendungen und Kosten, die in früheren Quartalen nicht im Bereinigten EBITDA enthalten waren, wie (i) nicht zahlungswirksame Posten wie aktienbasierte Vergütung, Wertminderungen von Vermögenswerten, nicht zahlungswirksame Währungsumrechnungsdifferenzen im Zusammenhang mit einem konzerninternen Darlehen und (ii) einmalige Posten, die in den letzten zwei Jahren nicht aufgetreten sind und in den nächsten zwei Jahren voraussichtlich nicht wiederkehren werden. Der Ausschluss dieser Aufwendungen und Kosten in zukünftigen Perioden wird erhebliche Auswirkungen auf das Bereinigte EBITDA des zusammengeführten Unternehmens haben. Spark Networks SE und Zoosk sind aufgrund der Unsicherheit und Variabilität der Art und Höhe dieser zukünftigen Aufwendungen und Kosten nicht in der Lage, eine Überleitung dieser Nicht-IFRS-konformen Finanzvorschau auf die entsprechende IFRS-Kennzahl ohne unverhältnismäßigen Aufwand vorzunehmen.

Zukunftsgerichtete Aussagen 

Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne von Abschnitt 27 A des Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung sowie Abschnitt 21 E des Securities Exchange Act. Bei allen Aussagen in dieser Pressemitteilung, mit Ausnahme von Aussagen, die sich auf historische Tatsachen beziehen, handelt es sich um zukunftsgerichtete Aussagen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächliche Leistungen oder Erfolge von Spark Networks SE oder Zoosk oder des zusammgengeführten Unternehmens wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen abweichen. Zukunftsgerichtete Aussagen beziehen sich nur auf das Datum dieser Pressemitteilung und weder Spark Networks SE noch Zoosk übernehmen die Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren. Wir weisen die Leser darauf hin, dass eine Reihe wichtiger Faktoren dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denjenigen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht, impliziert oder prognostiziert werden. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten, sind aber nicht beschränkt auf, Aussagen mit zukunftsgerichteten Ausdrücken wie „werden" und „erwarten"; Aussagen über die Vorteile des Unternehmenszusammenschlusses für das bestehende Markenportfolio und unsere Positionierung im Online-Dating-Markt; Aussagen über die Fähigkeit, überdurchschnittliches Wachstum voranzutreiben, Kosteneinsparungen zu erzielen, die Marge zu steigern und die Größenordnung zu verbessern; Aussagen über die Transaktion, die einen klaren Weg zu Rentabilitätssteigerungen bieten und unsere Fähigkeit, in Innovations- und Wachstumsinitiativen zu investieren, um den Unternehmenswert zu steigern, deutlich zu erhöhen; Aussagen über den Wert des zusammengeführten Unternehmens, das den Wert von Zoosk und Spark als eigenständige Unternehmen übersteigt; Aussagen über die Stärke der Dating-App von Zoosk; Aussagen über die Fähigkeit, die Stärken jedes Unternehmens zu nutzen, um eine außergewöhnliche Benutzererfahrung zu bieten und den Shareholder Value zu steigern; Aussagen über die erwartete Größe des zusammengeführten Unternehmens; Aussagen über die prognostizierten Finanzergebnisse des zusammengeführten Unternehmens für 2020 und darüber hinaus; Aussagen über die Abonnenten und den Umsatz des zusammengeführten Unternehmens; Aussagen über die Pläne, Ziele, Erwartungen und Absichten des zusammengeführten Unternehmens und andere Aussagen, die keine historischen Tatsachen darstellen. Unter anderem können die folgenden Faktoren dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen dargelegten abweichen: (i) die Möglichkeit, dass die geplante Transaktion nicht wie erwartet oder überhaupt abgeschlossen wird, weil erforderliche Genehmigungen von Aktionären oder andere Genehmigungen und andere Bedingungen für den Abschluss nicht oder nicht rechtzeitig oder überhaupt vorliegen; (ii) Änderungen des Aktienkurses von Spark Networks SE vor dem Abschluss, einschließlich als Ergebnis der finanziellen Leistung von Spark Networks SE oder Zoosk vor dem Abschluss, oder allgemeiner aufgrund breiterer Börsenbewegungen, und der Leistung von Peer-Group-Unternehmen; (iii) das Risiko, dass der Nutzen aus der Transaktion nicht vollständig realisiert wird oder länger als erwartet bis zur Realisierung benötigt, auch infolge von Veränderungen der allgemeinen Wirtschafts- und Marktbedingungen, der Zinssätze und Wechselkurse, der Geldpolitik, der Gesetze und Vorschriften und ihrer Durchsetzung sowie des Grades an Wettbewerb in den geografischen und geschäftlichen Bereichen, in denen Spark Networks SE und Zoosk tätig sind; (iv) die Fähigkeit, die Geschäfte von Spark Networks SE und Zoosk unverzüglich und effektiv zu integrieren; (v) die Reaktion auf die Transaktion von Kunden, Mitarbeitern und Gegenparteien der Unternehmen; (vi) die Abzweigung der Managementzeit bei fusionsbedingten Fragen; (vii) niedriger als erwartete Einnahmen, Verschlechterung der Kreditqualität oder eine Verringerung des Nettoergebnisses; und (viii) andere Risiken, die in den öffentlichen Unterlagen beschrieben sind, die von Spark bei der SEC eingereicht worden sind. Weitere Informationen finden Sie unter den Risikofaktoren, die in den Jahresberichten von Spark Networks auf Formular 20-F und anderen Einreichungen bei der SEC aufgeführt sind.

Zusatzinformationen zur Übernahme und wo diese zu finden sind 

Die Transaktion bedarf der Zustimmung der Aktionäre von Zoosk, und die Ausgabe der ADS, die einen Teil der Vergütung umfassen, bedarf der Zustimmung der Aktionäre von Spark Networks SE. Diese Mitteilung stellt weder eine Empfehlung zugunsten einer Abstimmung über die Transaktion dar, noch ist sie eine Werbung für Stimmrechtvollmachten im Zusammenhang mit einer solchen Abstimmung. Spark Networks SE wird im Zusammenhang mit der Transaktion eine Aktionärsversammlung abhalten. Die Parteien beabsichtigen, dass Spark Networks SE im Rahmen der Transaktion Aktienersatzscheine (American Depositary Shares, ADS) in Anlehnung an eine Ausnahme von der Registrierungspflicht gemäß Abschnitt 3(a)(10) des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung ausgibt, nachdem der Commissioner des California Department of Business Oversight eine Anhörung zur Angemessenheit einberufen hat. Den Aktionären von Zoosk wird empfohlen, die Wichtigen Informationen über die Transaktion und Einzelheiten über die Anhörung zur Angemessenheit, einschließlich einer förmlichen Mitteilung über die Anhörung, zu lesen, die veröffentlicht und den Aktionären von Zoosk gemäß § 25142 des California Corporations Code zur Verfügung gestellt werden, und den Aktionären der Spark Networks SE wird empfohlen, die Wichtigen Informationen über die Transaktion zu lesen, die in Unterlagen für die Aktionärsversammlung enthalten sind.

Das Informationsdokument, die Mitteilung über die Anhörung zur Angemessenheit und andere relevante Materialien können (sobald sie öffentlich verfügbar sind) kostenlos durch Kontaktaufnahme mit Spark Networks SE unter legal@affinitas.de bezogen werden. 

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar.

INFORMATIONEN ZU SPARK NETWORKS SE 

Spark Networks SE ist ein führendes globales Dating-Unternehmen mit einem Portfolio von Premium-Marken, die für Singles entwickelt wurden, die ernsthafte und langfristige Beziehungen suchen. Das Unternehmen ist in 29 Ländern weltweit präsent und an der Börse NYSE American LLC unter dem Tickersymbol „LOV" notiert.

Zum Portfolio der Online-Dating-Marken von Sparks gehören u. a. EliteSinglesSilverSinglesChristian MingleJdateeDarlingJSwipeAttractive WorldAdventist Singles und LDS Singles. Das Unternehmen entstand 2017 durch die Fusion der Affinitas GmbH (gegründet 2008) und der Spark Networks Inc. (gegründet 1997).

INFORMATIONEN ZU ZOOSK, INC. 

Zoosk betreibt eine führende globale Online-Dating-Plattform und nutzt eine proprietäre Technologie, um Millionen von Mitgliedern in Ländern auf der ganzen Welt sowohl online als auch über ihre mobilen Apps zu verbinden.

Investoren:
Robert O'Hare
Chief Financial Officer
rohare@spark.net

Pressekontakt:
Denise Garcia
Hayflower Partners
Denise@HayflowerLLC.com

Phoebe Dunn
press@spark.net 

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